Theo quy định tại Điều 152 – Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Khoản 3 Điều 22 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP ngày 15/04/2010 hướng dẫn về đăng ký kinh doanh thì thủ tục Hợp nhất công ty cổ phần được tiến hành như sau:
Công ty cổ phần (hoặc các công ty cổ phần) bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu như sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần
Ngoài các văn bản, giấy tờ nêu trên, công ty cổ phần được hợp nhất phải chuẩn bị những giấy tờ sau:
1.1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
1.2 Dự thảo Điều lệ công ty. Dự thảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật của điều lệ công ty;
1.3 Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần lập. Kèm theo danh sách cổ đông sáng lập phải có:
a. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực của các cổ đông: (i) Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam, (ii) Hộ chiếu Việt Nam, Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài, (iii) Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam, (iv) Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam;
b. Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông sáng lập là pháp nhân.
1.4 Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền trong trường hợp công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
1.5 Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một cổ đông (hoặc một số nhân viên trong công ty trong trường hợp không bắt buộc cổ đông công ty là người phải có chứng chỉ hành nghề) nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Thông tin liên hệ
Công ty tư vấn việt Luật
Số 126 - Phố chùa Láng - Đống Đa - Hà Nội
Email : congtyvietluathanoi@gmail.com
Hotline : 0965 999 345 - 0938 234 777
